REGULAMIN   RADY   NADZORCZEJ
„Uzdrowisko Świnoujście” Spółki Akcyjnej z siedzibą w Świnoujściu

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Rada Nadzorcza „Uzdrowisko Świnoujście” S.A. z siedzibą w Świnoujściu przy ul. Nowowiejskiego 2, zwana dalej Radą, sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 2
Rada działa na podstawie przepisów:

1. Kodeksu spółek handlowych,
2. Statutu Spółki,
3. uchwał Walnego Zgromadzenia,
4. niniejszego Regulaminu,
5. innych obowiązujących przepisów prawa.

SKŁAD I SPOSÓB POWOŁYWANIA RADY

§ 3

1. Rada składa się z 3 (trzech) do 6 (sześciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez akcjonariusza posiadającego ponad 50% akcj.

2. Członków Rady powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

3. Członek Rady może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.

4. Dwie piąte składu Rady powoływane jest spośród osób wybranych przez pracowników Spółki. Sposób wyboru i odwołania, a także sposób uzupełniania składu Rady w przypadku: odwołania, śmierci, rezygnacji  lub  innej ważnej przyczyny powodującej zmniejszenie się liczby członków Rady wybranych przez pracowników, określa Statut Spółki i Regulamin Wyborów uchwalony przez Radę.

5. Mandaty członków Rady wygasają:

1)  z upływem kadencji, tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia  zatwierdzającego  sprawozdanie  finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji;

2) na skutek rezygnacji złożonej Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości   Marszałkowi Województwa Zachodniopomorskiego (do czasu gdy  Województwo Zachodniopomorskie jest akcjonariuszem Spółki);

3) na skutek odwołania przez Walne Zgromadzenie;

4) na skutek śmierci członka Rady.

§ 4

1. Członkowie Rady na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

2. Rada może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

ZADANIA  I  UPRAWNIENIA RADY

§ 5

Do kompetencji Rady należy w szczególności:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, jeżeli jest ono sporządzane;

2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności,  o których mowa w pkt 1 i 2;

4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego;

5)   określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych, strategicznych planów wieloletnich, zasad sponsoringu oraz rocznych planów prowadzenia działalności sponsoringowej;

6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich, rocznych planów rzeczowo-finansowych, zasad sponsoringu Spółki oraz rocznych planów prowadzenia działalności sponsoringowej;

7) zatwierdzanie zasad sponsoringu Spółki oraz rocznych planów prowadzenia działalności sponsoringowej;

8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady;

9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki;

10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki;

11) zatwierdzenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa  Spółki;

12) udzielenie Zarządowi zgody na:

a) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania o wartości przekraczającej równowartość kwoty 10.000 EUR (słownie: dziesięć tysięcy euro) w złotych, a nie- przekraczającej równowartości kwoty 30.000 EUR (słownie: trzydzieści tysięcy euro) w złotych,

b) nabycie, zbycie, obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w ppkt a), składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000 EUR (słownie: trzydzieści tysięcy euro) w złotych, a nie przekraczającej równowartości kwoty 50.000 EUR (słownie: pięćdziesiąt tysięcy euro) w złotych, z zastrzeżeniem  § 53 ust. 3 pkt 2 i 3 Statutu Spółki,

c) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez  Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych  o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000   EUR  (trzydzieści tysięcy euro) w złotych,

d)  wystawianie weksli,

e) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość kwoty 5.000   EUR (pięć tysięcy euro) w złotych, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Statucie; równowartość  tej kwoty oblicza się według kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy;

13) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 53 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki;

14) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu z ważnych powodów, co nie narusza  postanowień § 53 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki;

15) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia   dla  członków Zarządu;

16) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków   Zarządu,  którzy nie mogą sprawować swoich czynności oraz ustalenie wysokości ich  wynagrodzenia, zgodnie z postanowieniami § 31 ust.2 i 3 Statutu Spółki;

17) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą;

18) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych  spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia;

19) delegowanie członków Rady, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 3 pkt 5 Statutu Spółki.

§ 6

1. Rada opiniuje wnioski Zarządu przedstawiane Walnemu Zgromadzeniu, w szczególności w sprawach, o których mowa w § 53 Statutu Spółki.

2. Rada może wystąpić do Zarządu Spółki z pisemnym żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia.

3.  Rada ma prawo zwołać  Walne Zgromadzenie gdy:

1) Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w wymaganym terminie,

2) Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w  terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia  żądania przez Radę.

§ 7

W celu wykonywania swoich czynności Rada może:

1)   przeglądać każdy dział działalności Spółki,

2)   żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień,

3)   dokonywać rewizji majątku,

4)   sprawdzać księgi i wszelkie dokumenty Spółki,

5)   zasięgać opinii ekspertów (w tym firm doradczych i audytorskich); eksperci działają na podstawie umowy zawartej ze Spółką, a merytorycznego odbioru prac ekspertów dokonuje Rada.

§ 8

1. Rada ma prawo wyrażania opinii we wszystkich sprawach dotyczących Spółki.

2. Rada może występować do Zarządu Spółki z wnioskami i inicjatywami. Zarząd winien powiadomić Radę o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy nie później niż w ciągu 14 dni od jej otrzymania.

§ 9

1.    Rada lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia reprezentuje Spółkę w umowach i sporach pomiędzy Spółką a  członkami Zarządu.

2. Delegowany przez Radę członek Rady albo pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu.

3.    Inne, niż określone w ust. 2, czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie.

§ 10

1.    Rada wykonuje swoje czynności kolegialnie.

2.    Rada może z ważnych powodów delegować poszczególnych  członków do samodzielnego pełnienia określonych  czynności nadzorczych na czas oznaczony. Delegowany członek Rady zobowiązany jest do złożenia Radzie pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności. Szczegółowy zakres takich czynności zostanie określony w uchwale Rady.

3.    Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

4.    W przypadku nieobecności członka Rady na prawidłowo zwołanym posiedzeniu Rady ma on obowiązek przedstawić przyczyny nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady.

POSIEDZENIA RADY

§ 11

1.    Rada odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.

2.    W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć zaproszone przez Radę osoby, bez prawa głosu.

3.    Pierwsze posiedzenie Rady nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków Rady poprzedniej kadencji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady zwołuje Zarząd w ciągu dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia Rady przez Przewodniczącego Rady poprzedniej kadencji.

4.Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.

5. Posiedzenie Rady powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu – w terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania lub złożenia wniosku.

6. Posiedzenia Rady są protokołowane przez Sekretarza Rady lub innego upoważnionego członka Rady,  stosownie do postanowień art. 391 § 2 w zw. art. 376 Kodeksu spółek handlowych.

7.    Protokół z posiedzenia Rady musi zawierać:

1) miejsce i datę posiedzenia,

2) numer protokołu,

3) stwierdzenie zdolności do podejmowania uchwał (prawomocność posiedzenia),

4) porządek obrad,

5) przyjęcie przez Radę, w głosowaniu, porządku obrad,

6) imiona i nazwiska obecnych,

7) treść uchwał,

8) ilość głosów oddanych na poszczególne uchwały,

9) zdania odrębne,

10) ustalenia dotyczące następnego posiedzenia, jeżeli zostały podjęte,

11) podpisy obecnych członków Rady.

8. Protokołowane powinny być także istotne zdarzenia z przebiegu obrad np. zmiany w składzie osób uczestniczących w posiedzeniu, zmiany w realizacji porządku obrad, wnioski zgłoszone przez członków Rady, a także –  każdorazowo na wyraźne  życzenie – istotne wypowiedzi i uwagi zgłaszane przez członków Rady.

9. Protokół z posiedzenia oraz uchwały Rady podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Rady w dniu posiedzenia lub na najbliższym kolejnym posiedzeniu.

10. W imieniu Rady Sekretarz Rady zobowiązany jest do przesyłania do akcjonariusza –  Województwa Zachodniopomorskiego :

1) protokółów z posiedzeń, których przedmiotem było:

a) dokonanie rocznej oceny działalności Spółki,

b) podejmowanie uchwał w sprawie powoływania, odwoływania              lub zawieszania  w czynnościach członków Zarządu;

2) protokółów z posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał;

3) kopii wszystkich uchwał Rady;

4) kopii uchwalonych (zatwierdzonych) regulaminów Zarządu i Rady oraz regulaminów wyborczych członka Zarządu i członków Rady wybieranych przez pracowników.

11. Protokoły Rady oraz pozostała dokumentacja Rady są przechowywane w siedzibie Spółki, w miejscu uzgodnionym z Zarządem. Dostęp do dokumentacji Rady mają wszyscy członkowie Rady.

§ 12

1. Do zwołania posiedzenia Rady wymagane jest  pisemne zawiadomienie wszystkich  członków Rady na co najmniej 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady. Z ważnych powodów  Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia.

2. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad.

3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.

§ 13

1. Rada jako organ kolegialny wyraża swoją wolę oraz zajmuje stanowisko wyłącznie  w formie uchwał.

2. Rada podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni zgodnie z § 12 ust. 1 i 2.

3. Rada podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Bezwzględna większość oznacza co najmniej jeden głos więcej od sumy pozostałych ważnie oddanych głosów (przeciw i wstrzymujących się).

4.  W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Radę, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.

5.   Rada podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, z zastrzeżeniem ust. 6.

6. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień § 14 nie stosuje się.

7. Prawidłowo podjęta uchwała powinna zawierać następujące elementy:

1) numer, datę i tytuł,

2) podstawę prawną  podjęcia uchwały,

3) treść uchwały (oznaczoną paragrafami i ustępami),

4) termin wejścia w życie uchwały,

5) tryb głosowania (tajny lub jawny),

6) wynik głosowania (ilość głosów „za”, „przeciw”, „wstrzymujących się”),

7) podpisy obecnych członków Rady Nadzorczej - jeżeli uchwała jest załącznikiem do protokółu (zgodnie z art. 391paragraf 2 i art. 376 ksh) albo Przewodniczącego (a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodnieczącego) i Sekretarza Rady Nadzorczej - jeśli tekst uchwały jest wyciągiem z porotokółu posiedzenia Rady Nadzorczej .

§ 14

1. Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym  lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art.  388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia wszystkim członkom Rady projektu uchwały wraz z dokumentami niezbędnymi  do zajęcia stanowiska.

2.  Termin wyznaczony na zajęcie stanowiska przez członka Rady przy rozpatrywaniu sprawy w trybie obiegowym nie może być krótszy niż 3 dni od daty doręczenia dokumentów,  o których mowa w ust. 1.

3.  Zajęcie stanowiska przez członka Rady przy rozpatrywaniu sprawy w trybie obiegowym musi nastąpić w terminie nie dłuższym niż 7 dni od daty doręczenia dokumentów,  o których mowa w ust. 1.

4. Uchwała zostaje uznana za podjętą w trybie obiegowym z dniem oddania głosu przez ostatniego z głosujących członków Rady.

5. Dokument zawierający treść uchwały podjętej w trybie obiegowym sporządzany jest na podstawie dokumentów zawierających treść proponowanego rozstrzygnięcia rozesłanych uprzednio do członków Rady, na których zaznaczono oddany głos i datę jego złożenia.

6. Uchwały podjęte w trybie obiegowym są przedstawiane na najbliższym posiedzeniu Rady z podaniem wyniku głosowania. Szczegółowa informacja o podjętej uchwale powinna zostać zawarta w protokole z najbliższego, następującego po podjęciu uchwały posiedzenia Rady.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 15

1.Obsługę biurową Rady zapewnia Spółka. Rada korzysta z pomieszczeń, urządzeń i materiałów Spółki.

2.   Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia.

§ 16

Członkom Rady przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie Spółki, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi.

§ 17

Regulamin obowiązuje od dnia uchwalenia.

§ 18

Zmiany do regulaminu wymagają formy pisemnej, a uzyskują moc prawną po uchwaleniu przez Radę.

Regulamin został uchwalony w dniu 18.01.2016 r. na mocy Uchwały Nr 496/VII/2016.

Traci moc regulamin uchwalony Uchwałą Nr 491/VII/2015 z dnia 25.09.2015 r.